周炜，1993年至2004年，曾先后担任上海泰格新技术开发公司总经理、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事长兼总裁。2004年加入卫宁软件，历任董事长、总裁。

作为卫宁健康，中国第一家纯HIT医疗信息化上市企业的董事长，却与这家名不见经传的公司联系在了一起，其间的缘由，着实耐人寻味。就在各方在努力寻找这两家公司千丝万缕的关联时，卫宁健康接下来的一系列动作，则让整个事件变得豁然开朗。以下为动脉网独立观点（公众号：vcbeat）

2015年10月27日（记住这个时间点），卫宁健康发布公告，联合国药健康实业（上海）有限公司（以下简称国药健康）以及周炜，共计出资人民币1350万元增资钥世圈，其中，卫宁软件增资652.94万元、周炜增资44.12万元、国药健康652.94万元，卫宁健康一举拿下钥世圈32.647%的公司股权，成为了钥世圈的第一大股东之一。而此时，周炜原本持有钥世圈76.92%的股权，变为了27.206%，钥世圈的总资产，也从刚成立时的650万元猛涨到了2000万元；

钥世圈第一次股权交易情况

2016年6月13日，卫宁健康发布公告，与周炜签署股权转让协议，以263.28万元收购周炜持有的钥世圈13.164%的股权。此外，上海慧事投资有限公司（以下简称慧事投资）出资150万元完成钥世圈7.5%股权持有。

此时，卫宁健康持有钥世圈股份从32.647%猛涨到45.811%，国药健康持股维持32.647%未变，新加入的慧事投资持股21.542%。而周炜的剩余持股，则由卫宁健康根据其初始出资成本，受让了其持有的钥世圈部分股权，而剩余部分股权则为激发管理团队积极性，转让给了管理团队持股公司。因此周炜的持股从27.206%，直接变为了0，所以，从这个时间点开始，钥世圈完成收编，正式进入到了卫宁健康的绝对掌控阶段（开始变得有意思了）。

钥世圈第二次股权交易情况

2016年7月25日，卫宁健康再发公告，钥世圈、卫宁健康、国药健康、慧事投资与上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“千骥星鹤基金”）共同签署了《增资扩股协议》，同意千骥星鹤基金以人民币5,000万元单方面对钥世圈增资（其中，400万元计入钥世圈注册资本，剩余4,600万元计入钥世圈资本公积），这次增资完成后，钥世圈的注册资本将由2,000万元增加至2,400万元，千骥星鹤基金将持有钥世圈16.667%的股权。

钥世圈第三次股权交易情况

也就是说，短短九个月，钥世圈获得了超过10倍的资本溢价（钥世圈的发展势头不要太好）。另外，这个半路杀出的千骥星鹤基金到底是个什么“鬼”？别急，接着往下看。

去年 7月1日， 千骥星鹤基金领取了由上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》，背后的投资方是谁？卫宁健康。

今年5月27日，卫宁健康再度宣布联合上海歌斐信熙投资中心、上海歌斐鹏礼投资中心、上海创业投资有限公司和普众信诚资产管理(北京)有限公司5家企业共同成立千骥星鹤基金。基金共募集75,665万元，其中卫宁健康认缴出资4,000万元，占出资总额的5.28%。

至此，一切都很清楚了，这是一个典型的公司内部创业并购案例，卫宁健康董事长周炜以个人名义成立新公司上海钥世圈云健康，将公司运作上道之后，功成身退，由卫宁健康领头增资，并顺利完成股权收编，为了对不断发展壮大的钥世圈进行更好的资产运作和管理，引入专业投资资金，千骥星鹤基金能顺利投资钥世圈，少不了卫宁健康从中牵线。

但是为何不由上市公司卫宁健康直接成立子公司的方式来操作，非要兜这么一个大圈子，动脉网（公众号：vcbeat）私以为有两个方面：一是董事长周炜的个人因素，毕竟从利益角度来说，这样操作的价值要远远大于单纯由母公司的分红；二是从政策和成本的角度来分析，在政策的扶持下，这种模式要比上市公司单独成立子公司的运作成本更低。但不管是出于何种原因，有一点可以肯定，那就是钥世圈的产品业务对于卫宁健康来说具有极为重要的战略价值。

OK，说完了投资，让我们把目光重新转回钥世圈这家公司，到底它有何魔力，能让卫宁健康想方设法将其纳入麾下，并且源源不断地为其输送弹药?

2015-2016年钥世圈主要财务情况

先从财报上分析，首先可以看出，从去年7月份成立到年末，这半年时间钥世圈的营业状况并不算好，营收只有11.43万不说，甚至还亏损了188.77万元。

但很快，这家公司的财务状况在2016年便发生了转变，第一个季度与前两个季度相比，营业收入同比增长了3.8倍，增长金额约15.5万元，净利润和营业利润同比增长了三分之一，增长金额约28万元，一方面说明利润在稳步增长，一方面说明运营成本控制的越来越好。半年时间不到，企业便已步入良性增长期，这证明了钥世圈的市场定位并没有失误。

此外，加上卫宁健康和国药健康以及周炜的1350万元增资，让钥世圈的总资产异常充沛，且总负债几乎为零。巴菲特曾经说过，一家好的公司需要满足至少三个特点：一是运营成本低，二是盈利水平较高，三是负债率低。从这三点来看，虽然成立时间不长，但钥世圈已经具备了一家好公司所拥有的特性。

还有一点可能令人感到疑惑的，我觉得有必要说明下， 在这份财务数据中，截止2015年12月31日的钥世圈总资产仅为498.89万元，要知道它可是在2015年10月份获得过1350万元的注资，那为何没有体现出来呢？原因很简单，因为直到2016年1月4日，钥世圈才从上海市闸北区市场监督管理局完成了工商变更登记手续，所以这点在2015年的财报中我们无法看到。

说完了财报，再从业务构成上分析分析，前文我曾经提到过，钥世圈的产品业务对于卫宁健康来说有重要的战略价值。要说清楚这点，就必须先要了解卫宁健康的“4+1”（云医、云康、云险、云药+创新服务平台）战略。

从方正证券的解读中可以看出，“4+1”战略（云医、云康、云险、云药+创新服务平台）是卫宁健康的互联网+健康服务业务的整体布局，依托其传统医疗信息化领域超过4000家医疗机构的覆盖量，和对用户业务及健康服务业的深度理解，所创造出的一套全新的技术、产品和新型增值服务。

云医目前由卫宁健康全资主导，是公司传统业务的直接延伸，卫宁云HIS、纳里健康、卫宁云医院平台产品已联接数百家医疗机构，云医平台以分级诊疗为核心、以实体医院为支撑，已在邵逸夫医院实现落地，目前已累计接入300余家医疗机构，未来有望向全国推广，成为公司医疗大数据的核心入口和主要壁垒。

而云康业务直接对接C端，采取参股的方式，以体检管理和慢病服务为切入口，向其他大健康领域延伸，未来有望成为重要的数据入口和变现的渠道。

重点要说的是云险和云药，从业务上来看，卫宁健康虽然可以利用其多年HIT优势，在传统医疗机构和健康体检上很快实现业务延伸，但在药店和商业保险这两个环节上，很难。

商业保险方面，卫宁健康不是没有过“自己干”的想法，去年9月14日，卫宁软件曾发布了一条关于参与发起设立“互助家互联网财产保险相互合作社”的提示性公告，这标志着卫宁健康决心正式涉入商业健康险业务。

但事与愿违，根据2015年末的相关数据显示，除了卫宁健康外，申报相互保险组织的项目还有20家，当年无一家获得保监会核准。

对于相互保险公司的准入问题，保监会副主席梁涛曾专门解释过：“相互保险公司将按照“循序渐进、风险可控”原则，审慎选择符合条件、准备充分、有较好发展前景的市场主体开展试点，在不断完善审核标准和准入机制基础上，分阶段有序推进相互保险准入工作。”所以现状就是，大家一窝蜂想往门里面挤，奈何人家根本就“不开车”。

所以，卫宁健康只得另辟蹊径，今年4月份，与保险界“大腿”中国人寿达成了战略合作，中国人寿以人民币1.92亿元对卫宁科技单方面增资。卫宁健康看中的是进入商业健康险的入场券，而中国人寿看重的是卫宁健康的医保控费系统，双方一拍即合，至此，卫宁健康才基本算是把搭建“云险”的“施工队”请进了门。

而药店与保险不同，药店是重资产，且市场早已成熟，卫宁健康想要以重资产的模式进行切入，不仅成本极高，而且效果不会好，所以只能通过战略合作。

有两种选择，一是直接与连锁药店合作，利用自身信息化建设和管理的优势与药店的线下渠道进行资源置换；二是与承接连锁药店信息化建设的第三方平台合作，利用已经成熟的方案，快速切入其中。

这两个方案可行性都很高，但单就时间和成本，卫宁健康还是选择了后者（别忘了，钥世圈的创始人可是卫宁健康的大股东周炜，卫宁缺什么他可是心知肚明），所以，天时地利人和皆全，钥世圈的登场也就水到渠成了。

现在再来看钥世圈的业务构成，能感觉到一种强烈地目的性和针对性的意味在里面。按照钥世圈官方的说法，“钥世圈”谐音“药事圈”，旨在整合国药药品供应体系、国大等实体药店零售网络、卫宁等医院HIS系统、药品福利管理工具等行业优势，协同医院、药店、药企、医保、商保为患者和被保险人提高服务效率、降低信息不对称、最大化社会资源。

目前，钥世圈的产品主要包括已开发出的“钥匙卡”、“钥匙链”、“云药平台”等药事相关产品，截止今年6月，已签约药房10000家，累计发放“钥匙卡”30000余张，合作商业保险6家。

“钥匙卡”的具体服务主要包含三个方面：一是用户可在各大指定实体药店于个人账户金额内刷卡记账消费；二是可在指定网上药店（康爱多、金象网、好药师）选购商品，按消费流程填写配送信息，输入卡号及密码完成消费。三是增值服务，包括与爱康国宾、美年大健康合作的全国100多家体检机构的预约功能和体检套餐，以及与瑞尔齿科合作的全国三十五家机构洁齿套餐服务。

按照卫宁健康的平台化布局，“云药”平台应该具有两大特性，药品流通和信息化综合能力，钥世圈不仅具备医疗信息化的基因，同时不要忘记，它的背后可还有国药健康这颗大树。

有了国药健康的线下网络支撑，钥世圈不愁没有药店与它进行对接，未来将商保运作上路之后，借助其医保支付方与药店入口的双向优势，也就自然而然地打通了“云药”平台和“云险”平台，从而进一步掌握药品价格的主导权，最终形成PBM（药品福利管理）体系。

而商业模式方面，在“云药”和“云险”的体系下，钥世圈不仅涵盖了C端用户，药店、药企都将成为它的付费方之一，所以，结合去年和今年的财务指标所反映的情况来看，钥世圈的一步步构想正在逐步实现。

关于并购，卫宁健康董事长周炜曾说过这么一句话：“无论你具备多好的条件，能谈得拢才能最终走到一起。各方面条件匹配，也不见得能走到一起。我们更看重的是能否‘情投意合’，只有情投意合才能够把产品、市场、营销做扎实，把客户服务好。”从钥世圈的案例中，我们再来品味这句话，似乎就显得更有意味了。更多精彩内容请关注动脉网（公众号：vcbeat）