动脉网获悉，8月6日晚间，上市公司康德莱（603987.SH）发布公告称，该公司以华南地区的全资子公司珠海康德莱医疗器械有限公司（简称：珠海康德莱）为本次交易的收购主体，与广西瓯文医疗科技集团有限公司（简称：广西瓯文）多位股东签订关于增资并受让广西瓯文公司股权的相关协议，其中包括了朱方文、胡敏飞、瓯文新时代、瓯文新共振、怀格共信等股东。

根据协议，珠海康德莱拟以全现金方式增资并收购广西瓯文51%股权。此次交易总额约3.18亿元，预计将于2019年三季度完成。自2018年11月上市公司首次披露投资意向起，历时8个多月的并购方案终于落地。

据了解，本次交易方案亮点颇多，总结如下：

经立信会计师事务所审计，广西瓯文2018年度营收5.61亿元，净利润达4642.79万元，该公司2019年第一季度营收1.39亿元，净利润为806余万元。从广西瓯文估值来看，根据交易对方2020年承诺净利润5980万元推算，动态市盈率为9.39倍，显著低于医疗器械流通行业同行业上市公司水平。

本次交易设计了6200余万元的增资金额，为身处医疗器械流通行业的广西瓯文提供了充足的资金保障，有助于其加速拓展业务并有效降低资产负债率，从而实现业绩承诺和安全经营的目标。

同时，扣除增资部分及财务投资人退出的股权部分，包括广西瓯文创始人及主要业务负责人在内的业绩承诺方合计仅出售了相当于本次交易后27.5%左右的较少股份。在本次交易后，广西瓯文仍持有相当于并购后49%的股权并作为业绩承诺的履约担保质押给康德莱，体现了广西瓯文股东对自身的信心，也实现了康德莱利益与广西瓯文利益的绑定。

本次交易设计了市场少见的五年业绩对赌，广西瓯文承诺2019至2023年净利润不低于5200万元、5980万元、6877万元、7565万元及8322万元。在业绩承诺期内，广西瓯文累积承诺利润超过3.3亿元，有效覆盖了康德莱为本次交易支付的对价，展现了其作为区域龙头在医疗器械产业政策及格局变化下适应政策的信心。

此外，本次交易方案设计为扣除已经于2018年12月支付的意向金外在并购交割日需要付出的交易对价（含全部增资款）为1.78亿元，剩余约1.2亿价款将在将在业绩承诺期间五个年度内分期支付，若广西瓯文当期实际利润低于承诺利润，康德莱有权从广西瓯文未支付的股权价款中做相应扣除，极大地减轻了康德莱此次并购的短期资金压力。

本次交易是是康德莱上市三年以来，第一次开启大金额的外延式并购扩张。本次并购将加快康德莱在国内市场的渠道布局，进一步推进康德莱提出的“代理经销+配送+供应链第三方服务”的模式的落地。

并购广西瓯文完成后，康德莱在华南的渠道布局将初见成效，也在广西乃至华南区域内，为存量穿刺医疗器械产品提升市场份额和未来新产品（包括近期拟并购的新三板企业瑞琦科技的标本采集产品线）的推广布局奠定良好基础，并且发挥较好的业务协同效应。

据了解，广西瓯文于1999年6月6日在南宁市创立，在广西地区的12个地级市均设有子公司或机构，是广西医疗器械行业协会常务理事兼副会长单位、经营企业分会会长单位，也是广西目前规模较大、较专业的医疗器械运营服务商之一。也是少有的省级全品类多科室医疗器械运营服务商。

目前，广西瓯文现有员工大约600人，最新打造的瓯文邕宁基地，基地占地30亩，拥有2.4万平米的五层现代化物流中心，另有7.2千平米的九层办公大楼3.5千平米的五层员工食宿大楼。

广西瓯文主要业务为面向医院临床需求，向医院终端科室提供临床需要的全品类医疗器械，以及为医院提供器械耗材院内物流延伸服务（SPD）。此外，广西瓯文还具备医疗器械第三方集中配送物流服务资质。目前，广西瓯文与广西省内大部分的三甲医院、二级医院保持着良好的合作关系。

在目前国内行业环境下，医疗器械耗材的经营管理仍采用传统供产销模式，行业普遍存在只做单一产品代理，没有强有力的终端服务团队，行业集中度相对较低。

据公开资料，广西瓯文是行业内少有的整合了基础耗材、IVD检验试剂、骨科和医疗器械设备在内的全品类医疗器械产品，在省级范围内拥有完善的销售网络覆盖与营销团队优势，具备现代化、信息化、高效化的物流管理体系优势的专业医疗器械运营服务商。

广西瓯文业务具备大品牌代理、全品类经营、全渠道全科室覆盖等优势，能针对医疗机构现状及需求进行分析，量身定制优化产品结构，提升管理效率，降低医院运营成本等解决方案，有效提高了各级别医院医疗器械耗材供应商的集中度，符合国家政策和行业未来“控费降本”的发展趋势。